Судебная практика исключения участника из ООО

Исключение участника из ООО – достаточно сложная и запутанная с юридической точки зрения корпоративная процедура. Основной ее целью является защита законных прав и интересов других участников общества. Если в результате конкретных действий или бездействия одного из участников компании осуществление хозяйственной деятельности затруднилось или вовсе стало невозможным, то исключение этого лица из состава членов общества является единственно верным и правильным решением.

Трудности данной процедуры вызваны отсутствием в федеральном законодательстве четких формулировок, полного списка критериев и условий, при которых применима данная процедура. Обобщенные и расплывчатые законодательные нормативные акты являются первопричиной неоднозначной их трактовки и вынесения судом противоречивых решений по делам об исключении участника из состава ООО.

Кто может инициировать исключение участника

Согласно статье 10 №14-ФЗ «Об ООО» право инициировать данную корпоративную процедуру имеют участники, доля которых в уставном капитале превышает 10%. Если размер доли участника меньше 10%, он может подать в суд исковое заявление совместно с другими участниками, чьи доли в совокупности превышают 10% УК.

Требовать исключения одного из членов общества можно только через суд и если он:

1. Злостно уклоняется от выполнения своих обязанностей и нарушает общие правила.
2. Его действия или полное бездействие привели к затруднению деятельности компании либо существенно ее затрудняют.

Основания для исключения из ООО

Приведенные в статье 10 Федерального Закона №14 «Об ООО» условия для исключения одного из членов общества являются размытыми и не совсем понятными. Речь идет не о самих нарушениях как таковых, а о степени вины исключаемого из состава ООО лица. Недостаточно просто уклоняться от выполнения своих прямых обязанностей, необходимо делать это в грубой форме. Что подразумевает под этой формулировкой российское законодательство точно не известно. Отсюда и вытекают разные противоречия в трактовке этого закона.

Наиболее распространенные вопросы в судебной практике по делам исключения участников из ООО, это:

1. Причинение вреда компании как грубое нарушение прав общества и его участников.
2. Деяния (или их отсутствие), повлекшие за собой ухудшение положения компании.
3. Возможность внесения в Устав ООО пунктов, определяющих дополнительные критерии для исключения члена общества из его состава кроме тех, что есть в Законе.
4. Общие условия и критерии для применения процедуры исключения.
5. Возможность исключения из ООО лица, владеющего долей в УК, размер которой превышает 50%.
6. Порядок проведения процедуры.
7. Оценка реальной стоимости доли исключаемого участника для выплаты при выходе из состава ООО.

Основания для исключения одного из участников общества из его состава и порядок этой процедуры регламентируется пунктом 17 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об ООО». В нем идет разъяснение некоторых моментов в Законе:

1. Регулярная систематическая неявка на общие собрания участников без уважительных на то причин приравнивается к грубому нарушению. Это бездействие участника, в результате которого осуществление деятельности компании затрудняется или в принципе невозможно.
2. При определении насколько грубым является нарушение исключаемого участника необходимо руководствоваться степенью его вины. Это значит, что в расчет берутся все понесенные в результате этого нарушения убытки компании или возможный объем предстоящих потерь.

Пример из судебной практики. ООО «Базис-РОС» подало иск в арбитражный суд об исключении участника Дымова А. С. из состава общества. Основанием для обращения в судебную инстанцию стало нарушение Дымовым А.С. его прямых обязанностей. А именно: он подделал протокол собрания участников ООО, на котором решался вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа компании одному из членов общества. В результате извращенной информации в протоколе полномочия были переданы Потаповой И.П., хотя на самом деле для выбора ее кандидатуры не хватило несколько голосов.

Данный протокол стал основанием для внесения сведений о наделении Потапову И.П. полномочиями управлять компанией и действовать от ее имени без нотариальной доверенности в ЕГРЮЛ. Воспользовавшись незаконно полученными полномочиями, Потапова И.П. совершила отчуждение части земельных участков, находящихся на балансе предприятия, в пользу стороннего лица. Таким образом, Дымов И.П. и Потапова А.С. совместно с третьим лицом, участвующим в данной схеме, пытались продать участок и разделить вырученные за него средства между собой.

Арбитражный суд удовлетворил иск ООО «Базис-РОС», руководствуясь статьей 10 ФЗ №14 «Об ООО», поскольку счел грубым нарушением подделку документов, в результате которой предприятие понесло убытки в виде отчуждения земельного участка.

Ответчик подал на апелляцию. Постановлением апелляционного суда решение первой инстанции было аннулировано, поскольку суд посчитал, что подделка протокола не является грубым нарушением, а сам гражданин Дымов И.П. не причастен к отчуждению земельного участка.

Кассационный суд в свою очередь отменил решение апелляционного и оставил решение суда первой инстанции без изменений. Аргументировал свое решение тем, что для исключения из ООО не важно, прямо или косвенно этот человек причастен к действиям, причинившим вред компании.

Уклонение от выполнения обязанностей

Основные обязанности участников общества регламентируются статьей 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». К ним относится:

1. Обязательное внесение доли в уставной капитал компании.
2. Неразглашение конфиденциальной информации об обществе и его деятельности.

Этот же Закон регламентирует и ряд других обязанностей, которые накладываются на участников ООО и возникают в следующих ситуациях:

1. При отчуждении доли одного из участников в пользу других членов компании или третьих (сторонних) лиц.
2. При внесении вкладов на баланс предприятия, если такое было решено на общем собрании лиц, входящих в состав общества.
3. При изменении некоторых сведений об участнике (фамилия, наименование, место проживания, регистрация и т.д.).
4. При самостоятельном созыве собрания членов общества вне очереди.

Поскольку в законодательстве РФ нет четких определений и формулировок таких понятий как «затруднение деятельности общества», «грубые нарушения» и др., то эти обобщенные фразы каждым судом трактуются по-своему. Этим обусловлена столь разнообразная и противоречивая судебная практика в решении вопросов исключения участников из состава ООО.

Исключение из ООО за причинение вреда

Законодательство гласит, что участник общества обязан не причинять ему вред. Нарушение одним из лиц, входящих в состав ООО, данной обязанности в грубой форме является весомым основанием для исключения его из общества.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ обращает внимание граждан на два важных момента:

1. При исключении из ООО совсем неважно, в каком качестве он находился, когда совершал неправомерные действия, повлекшие за собой негативные последствия для компании. В момент злодеяния или бездействия, причинившего обществу вред, исключаемое лицо могло занимать руководящую должность или вообще не иметь никакого отношения к непосредственному управлению компанией. К примеру, исключить можно как генерального директора, так и соучредителя, сидящего дома и получающего дивиденды.
2. Причинить существенный вред компании можно абсолютно разными способами и совсем неважно какими. Главное, что в результате этих действий/бездействия общество понесло значительные убытки. Во внимание берется не сам акт злодеяния по отношению к ООО, а его результаты – факт причинения вреда. К примеру, исключить можно участника, который совершил неправомерные действия, позволившие третьему лицу нанести ущерб фирме. Если третье лицо в свою очередь также состояло в числе учредителей ООО, оно тоже подлежит исключению.

Причинами для исключения могут быть и такие обстоятельства:

1. Намеренное разглашение заведомо недостоверных сведений о предстоящей ликвидации/банкротстве ООО. Это может негативно отразиться на взаимоотношениях общества с кредиторами, в результате чего компания несет огромные убытки – финансовые и моральные, поскольку речь идет о ее репутации.
2. Рассылка уведомлений в электронной и бумажной форме, уведомляющих адресатов о лженамерении расторгнуть договора или содержащих предложение по предоставлению услуг компаниям-конкурентам. В данном случае страдает не только репутация компании, но и вполне возможно возникновение трудностей с дальнейшим осуществлением деятельности. Компания теряет кредиторов, поставщиков, инвесторов и клиентов, из-за чего ее деятельность может быть приостановлена.

Причин для исключения участника из общества может быть еще очень много, но все они сводятся к тому, что исключаемое лицо совершило что-то, что причинило существенный вред компании. Достаточно доказать этот факт в судебной инстанции, чтобы суд удовлетворил исковое заявление.

Исключение по причине неоплаты доли в УК

Является ли неоплата доли в УК одним из участников общества грубым нарушением и достаточным основанием для исключения его из ООО, вопрос неоднозначный и спорный. С одной стороны, каждый участник обязан внести заявленную им сумму в уставный капитал в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации юридического лица. Если посмотреть на данную ситуацию с другой точки зрения, в пункте 3 статьи 16 ФЗ №14 «Об ООО» сказано, что частично неоплаченная доля переходит в собственность общества. Организация при неоплате участником доли ничего не теряет. А если нет убытков/ущерба, следовательно, нет и грубого нарушения.

Мнение эксперта

Юрист Консультант

Бесплатно помогу и отвечу на ваши вопросы

Задать вопрос

Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!

Арбитражная практика свидетельствует о том, что ВАС РФ и некоторые другие судебные инстанции, охотно разделяют это мнение и отказывают в удовлетворении исков об исключении из состава соучредителей лиц, не оплативших свою долю в уставном капитале. В подтверждение вышеприведенным доводам можно привести Информационное письмо ВАС РФ, а именно пункт 10 данного документа. В нем идет речь о том, что неполная оплата доли в стартовом капитале не является поводом для исключения участника из ООО. Негативные последствия для компании покрываются переходом этой доли в собственность общества.

Пример из судебной практики. ООО «Римма-М» обратилось в суд с иском об исключении из числа участников гражданина Серебрякова С.Т., поскольку тот лишь частично оплатил свою долю в УК, чем причинил вред компании. А именно: из-за неполной оплаты долей в уставном капитале общество не могло долгое время приступить к осуществлению деятельности, а соответственно и получать прибыль.

Суд удовлетворил исковое заявление ООО «Римма-М», поскольку руководствовался пунктом 1 статьи 9 ФЗ «Об ООО». Согласно данному пункту участник общества обязан оплатить свою долю в УК в установленный срок, а также в порядке и размере, регламентируемом этим законодательным актом. Поэтому на основании статьи 10 ФЗ «Об ООО» суд расценил невнесение полной оплаты доли как грубое нарушение обязанностей, которые являются достаточным основанием для исключения участника из состава учредителей.

Апелляционный суд при пересмотре этого дела аннулировал решение первой судебной инстанции, поскольку потери и убытки компании, возникшие в результате частичной оплаты доли в УК, легко покрываются за счет перехода прав на эту долю от нерадивого участника в собственность общества. Основанием для принятия решения стало Информационное письмо ВАС РФ с разъяснениями Закона «Об ООО».

Полное отсутствие оплаты доли в УК затрудняет и приводит к невозможности осуществления хозяйственной деятельности. Это уже грубое нарушение, которого достаточно для исключения из состава учредителей ООО.

Систематическая неявка на общие собрания участников

Когда Закон №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлся единственным законодательно-нормативным актом, определяющим порядок процедуры исключения из состава участников и условия, при которых применима данная процедура, то было много непонятных моментов и вопросов. После разъяснения Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в Информационном письме данного Закона, стало все намного проще и понятнее.

К примеру, стоял вопрос, какое количество неявок на собрания можно было считать систематическим. Также было не совсем понятно, влияет ли на результат голосование отсутствие одного участника, если решение должно быть принятым единогласно. Несмотря на обоснованность судебных решений, часто они были противоположными. Это обусловлено отсутствием четкого понимания, что же все-таки является достаточным основанием для исключения одного из членов общества.

Согласно разъяснениям Президиума ВАС РФ в Информационном письме, основаниями для исключения из состава учредителей ООО являются следующие обстоятельства:

1. Голосование участника, в результате которого компании причиняется существенный вред. При голосовании участники обязаны действовать исключительно в интересах компании. Пример: на общем собрании участников в количестве 3 человек за заключение сделки проголосовало двое из присутствующих. В итоге большая часть производственного оборудования была реализована по смешной цене. Компания понесла огромные убытки и не смогла должным образом продолжать свою деятельность в прежнем режиме. Два участника, проголосовавших за заключение сделки подлежат исключению из общества, поскольку их голосование делает невозможной деятельность компании.
2. Исключение на основании голосования, повлекшее за собой причинение ущерба ООО, возможно только в тех случаях, когда такое голосование заведомо несло в себе негативные последствия. Пример: гражданин Антонюк уже несколько раз голосовал против заключения сделки. Инициировал заключение соглашения гражданин Белибов, который подал иск в суд об исключении гражданина Антонюк из состава участников, поскольку тот отказывался одобрять это решение. Антонюк аргументировал свой отказ тем, что считает сделку экономически невыгодной и даже опасной для общества. Суд отказал в удовлетворении иска, поскольку ответчик голосовал против заключения соглашения и действовал в интересах компании в отличие от Белибова, который был готов пойти на риск и заключить сомнительную сделку.
3. Чтобы систематические пропуски собраний стали поводом для исключения из ООО, необходимо соблюдение ряда условий:

• уклонение от участия в общих собраниях привело к затруднению деятельности или невозможности ее осуществления;
• отсутствие уважительных причин для неявки на собрания (даже длительная болезнь участника не является достаточным основанием для пропуска собрания, поскольку он мог отправить своего представителя);
• установлена причинно-следственная связь между неявкой участника и понесенным компанией ущербом (к примеру, в отсутствие участника было принято решение на собрании, которое впоследствии привело к невозможности осуществлять деятельность обществом).

Пример из судебной практики. Участник ООО, имеющий в уставном капитале долю 15%, обратился в суд с иском об исключении Дроздова С. Л. из состава участников компании «СтройТех». Основанием для обращения в судебные инстанции стало систематическое отсутствие Дроздова на собраниях участников общества. Суд отклонил исковое заявление, поскольку отсутствие гр. Дроздова С.Л. не помешало принять решение на собрании и получить более 2/3 голосов как указано в Уставе «СтройТех».

При апелляционном рассмотрении дела решение суда первой инстанции оставили без изменений, добавив к нему еще один аргумент в его пользу. Суд апелляционной инстанции посчитал, что несмотря на систематическую неявку Дроздова С.Л. на общие собрания, его нарушение не является грубым, поскольку не повлекло за собой никаких негативных последствий и не причинило значительный вред компании «СтройТех».

В Информационном письме Президиума ВАС РФ также идет речь о том, что если Уставом общества предусмотрен выход из состава участников по собственной воле, в таком случае независимо от наличия грубых нарушений обязанностей невозможно исключить из состава лицо, которое владеет преобладающей долей – более 50% (мажоритарий). Обосновано это тем, что при исключении мажоритария из числа участников, общество рискует совсем прекратить свою деятельность, что противоречит первоначальной цели процедуры исключения недобросовестных членов общества с ограниченной ответственностью.

Последствия процедуры исключения

Требования об исключении, выдвигаемые в исковом заявлении, должны быть обоснованными и объективными, поскольку стоит учитывать и возможные последствия для общества. Если суд удовлетворит иск об исключении участника из состава общества, компания обязана будет выплатить ему рыночную (действительную) стоимость его доли. Если эта сумма будет немаленькой, то ее изъятие из оборота может привести к еще большим потерям, нежели нарушение исключенным из состава участников лицом.

Рассчитаться с бывшим членом общества, компания обязана в течение одного года с момента вступления в законную силу решения суда об исключении. Этот срок может быть меньше (но не больше), чем установленные законодательством 12 месяцев, если это предусмотрено в Уставе ООО. Чтобы не попасть в такую неприятную ситуацию, необходимо осознать всю важность проработки взаимодействия партнеров по бизнесу в мельчайших деталях еще до регистрации юридического лица и утверждения Устава.

Невозможно предвидеть все, но можно избежать массы неприятностей в процессе ведения бизнеса и принятия организационных решений, если:

1. Установить штраф за систематические пропуски общих собраний.
2. Обязать каждого участника продать свою долю другим участникам при наступлении определенных обстоятельств, а других обязать ее выкупить (важно в деталях проработать порядок и процедуру данной сделки).
3. Если в составе ООО имеются миноритарии (участники, чьи доли в УК меньше остальных), необходимо с особой осторожностью определять перечень вопросов, решение которых должно быть принятым единогласно.

Если постараться по максимуму заранее все проработать, подготовить, обсудить и согласовать с партнерами по бизнесу, то это сведет к минимуму необходимость в будущем обращаться с иском в арбитраж для исключения одного из нерадивых членов из ООО.

Регистрация изменений в составе участников ООО

Согласно подпункту 4 п. 7 статьи 23 ФЗ №14 «Об ООО» доля в уставном капитале, принадлежавшая исключенному из общества участнику, переходит в собственность компании в день, когда решение суда вступит в силу. О произошедших изменениях в составе участников ООО необходимо поставить в известность органы ФНС. Сделать это нужно в течение одного месяца с момента приобретения решением суда юридической силы.

Уведомление налоговой инспекции происходит вместе с подачей соответствующих документов:

1. Заявление об исключении участника и внесении произошедших изменений в их составе в ЕГРЮЛ.
2. Копию решения суда.

Исключение участника из ООО – процесс нелегкий и запутанный. Это обусловлено не только тем, что инициаторы данной процедуры должны обладать рядом объективных и обоснованных причин для изменения состава учредителей, но и неоднозначным изложением данного вопроса в законодательстве. Необходимо быть опытным юристом, чтобы суметь обойти все неловкости этой щепетильной процедуры. Ведь даже судьи при рассмотрении одного и того же дела принимают вполне аргументированные законные решения, противоречащие друг другу.